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​解毒君:关于最新发布的关于变更交易方式和分层管理办法的重大利好改革的解读

资本解毒2021-04-03 07:14:33

首先,我们先看下12月22日股转公司发布的《完善分层与交易制度 新三板深化改革迈出重要一步》公告:

原文如下:“2017年12月22日,在即将迎来揭牌运营五周年之际,全国股转公司发布了新制定的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法》(以下简称《分层管理办法》)和《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》(以下简称《转让细则》)。这是中国证监会贯彻落实党的十九大精神和全国金融工作会议部署、促进多层次资本市场健康发展的重要举措,标志着深化新三板改革迈出关键步伐。

五年来,新三板始终聚焦服务创新型创业型成长型中小微企业,围绕改善中小微企业融资环境做出积极探索,确立了高度包容的市场准入制度,构建了充分市场化的融资并购机制,使得一大批有发展前景和市场影响力的创新创业企业得以挂牌融资,有效拓展了资本市场服务实体经济的广度和深度。截至2017年11月末,新三板挂牌公司达11645家,其中,5426家公司完成8279次股票发行,融资总额3888.22亿元。

中国证监会高度重视新三板的改革发展,在充分调研论证基础上提出了“以市场分层为抓手,统筹推进发行、交易、信息披露、监管等各方面改革”的总体思路。市场分层是新三板“海量市场”发展的内在需求和必然结果,其意义在于实现对挂牌公司的分类服务和管理,实现监管资源的优化配置,降低投资者信息收集成本。其中,分层标准的设计是分层制度的核心,也是差异化制度安排的重要前提。2016年分层管理试行办法分别从盈利性、成长性和市场认可度等三个方面设置了三套差异化的创新层标准,将市场分为创新层和基础层。经过前期两次市场层级调整,目前共有1354家创新层公司,其在资产规模、经营业绩等方面总体上优于基础层公司,初步实现了优质企业集聚,分层分类管理理念得到市场各方认同。

由于分层尚处在探索起步阶段,2016年分层管理办法确定的分层标准还存在优化调整的空间。如创新层准入标准一盈利要求偏高,导致一批优质挂牌公司无缘创新层;标准二营收规模要求偏低,导致一批财务稳定性偏弱、经营风险较高的公司进入创新层;共同准入标准缺少对股东人数等指标的要求,导致创新层公司的公众化水平参差不齐。此次分层制度的修改完善,


充分凝聚了市场共识,总体思路是在保持现有市场分层基本架构、基本逻辑不变的前提下,调整创新层的部分准入和维持标准,促进更多优质企业向创新层聚集,提高创新层公司的公众化水平,为后续改革措施的推出奠定基础。一是在差异化准入标准中,调减净利润标准,提高营业收入标准,新增竞价市值标准。二是在共同准入标准中增加“合格投资者人数不少于50人”的要求。三是着眼于提高创新层公司稳定性,防止“大进大出”,将维持标准改为以合法合规和基本财务要求为主。

与分层制度的完善相配套,此次一并推出了交易制度和信息披露制度的改革。交易制度改革体现了鲜明的问题导向,旨在解决现行协议转让方式定价不公允、市场不认可、监管难度大等问题,完善新三板市场的价格发现机制,为持续改善市场流动性奠定基础,主要包括引入集合竞价、优化协议转让、巩固做市转让等具体措施。一是引入集合竞价,原采取协议转让方式的股票盘中交易方式统一调整为集合竞价,盘中时段的交易方式为集合竞价与做市转让两种,供挂牌企业自主选择。与市场分层配套,对采取集合竞价转让方式的股票实施差异化的撮合频次,基础层采取每日收盘时段1次集合竞价,创新层采取每小时撮合1次的集合竞价,每天共5次。二是优化协议转让。为满足市场参与人合理的协议转让需求,此次交易制度改革提供了盘后协议转让与特定事项协议转让两种交易方式。符合一定数量、金额及相应价格限制的协议转让,可以通过交易系统在盘中申报、盘后成交;对于收购、对赌履约、同一实际控制人下的转让等合理的特殊转让需求,可以在线下通过申请办理特定事项协议转让予以满足。三是巩固做市转让,并予以适当调整完善。继续坚持并鼓励做市转让,在完善做市转让收盘价形成机制的同时,协议转让方式一并适用于做市转让的挂牌股票。

在信息披露制度改革方面,此次新制定了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》,在坚持信息披露真实、准确、完整、及时和公平的基础上,探索实施了创新层企业与基础层企业差异化的信息披露制度。鉴于创新层公司公众化程度更高,对其信息披露作了从严要求。基础层公司继续执行现有信息披露规则,但对其中要求过严、明显不合理的个别规定作出了修改。

新三板的创设和快速发展,是党的十八大以来我国多层次资本市场建设中的一件大事,五年来服务中小微企业的实践表明,党中央国务院的决策部署是完全正确的。新三板的建设,既没有现成的经验可以照搬,也没有固定的样板可以复制,此次统筹推出的市场分层、交易和信息披露制度的差异化安排,是中国资本市场建设的全新探索,全国股转公司将以党的十九大精神和全国金融工作会议精神为指引,认真落实中国证监会改革部署,牢牢把握服务实体经济和防范风险的工作导向,持续跟踪和评估制度实施情况,为后续改革措施的推出积累经验、创造条件。只要不忘服务中小微企业的初心,只要始终植根和服务于实体经济的沃土,只要牢牢守住市场一线监管和风险控制的底线,新三板的发展就一定能够行稳致远。”

解毒君认为:以上改革是股转公司对各新三板市场的参与者给予的年终大礼!中国证监会坚定了“新三板”在金融市场中的地位。

下面解读君从交易制度、分层标准、信息披露等角度进行解读。

一、交易制度:股转公司发布:“关于发布《全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引》的公告”、“关于发布《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》的公告”、“关于做好实施《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》有关准备工作的通知”。

其中原文“一是引入集合竞价,原采取协议转让方式的股票盘中交易方式统一调整为集合竞价,盘中时段的交易方式为集合竞价与做市转让两种,供挂牌企业自主选择。与市场分层配套,对采取集合竞价转让方式的股票实施差异化的撮合频次,基础层采取每日收盘时段1次集合竞价,创新层采取每小时撮合1次的集合竞价,每天共5次。二是优化协议转让。为满足市场参与人合理的协议转让需求,此次交易制度改革提供了盘后协议转让与特定事项协议转让两种交易方式。符合一定数量、金额及相应价格限制的协议转让,可以通过交易系统在盘中申报、盘后成交;对于收购、对赌履约、同一实际控制人下的转让等合理的特殊转让需求,可以在线下通过申请办理特定事项协议转让予以满足。三是巩固做市转让,并予以适当调整完善。继续坚持并鼓励做市转让,在完善做市转让收盘价形成机制的同时,协议转让方式一并适用于做市转让的挂牌股票。”

解读君解读为将现有的“做市转让”和“协议转让”方式分别变更为“做市转让”与“协议转让”相结合,“集合竞价转让”和“协议转让”相结合两种方式,外加特定事项转让。

《股转系统公告〔2017〕506号》原文如下:

“为配合《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》的施行,全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定了《全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引》,现予以发布,自2018年1月15日起施行。2014年7月3日发布的《全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引(试行)》同时废止。

申请挂牌公司在2018年1月15日之前提交了采取协议转让方式的申请且已获受理,其股票在2018年1月15日(含当日)之后挂牌的,挂牌时将采取集合竞价转让方式,申请挂牌公司无需更新相关申请材料;2018年1月15日(含当日)之后提交挂牌申请材料的,股票转让方式应在集合竞价转让方式和做市转让方式中选择。

挂牌公司在2018年1月15日之前提交了由做市转让方式变更为协议转让方式的申请且已获受理,其转让方式变更生效日在2018年1月15日(含当日)之后的,将在转让方式变更生效日变更为集合竞价转让方式,挂牌公司无需重新提交申请材料;2018年1月15日(含当日)之后提交转让方式变更申请材料的,股票转让方式应在集合竞价转让方式和做市转让方式间进行变更。

特此公告。”

解读如下:“集合竞价转让“会随着基础层和创新层的分层下,交易频次有所优化,基础层采取每日收盘时段1次集合竞价,创新层采取每小时撮合1次的集合竞价,每天共5次。创新层相比基础层交易频次有所增加,增加了交易频度。而原本市场呼吁的“大宗交易”即为修改后的“协议转让”。

交易时间方面: 股票转让时间为每周一至周五9:15至11:30,13:00至15:00。做市商应最迟于每个转让日的9:30开始发布买卖双向报价,履行做市报价义务。协议转让成交确认申报的时间为每个转让日的15:00至15:30。

 

二、分层制度

既然创新层公司较基础层有交易频次的优势,针对创新层准入和维持标准的分层管理办法股转公司也有修订!!!股转公司是这样修订的:

(一)原进入创新层的标准如下:

“第六条满足以下条件之一的挂牌公司可以进入创新层:

(一)最近两年连续盈利,且年平均净利润不少于2000万元(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据);最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)。

(二)最近两年营业收入连续增长,且年均复合增长率不低于50%;最近两年营业收入平均不低于4000万元;股本不少于2000万股。

(三)最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元;最近一年年末股东权益不少于5000万元;做市商家数不少于6家;合格投资者不少于50人。

第七条根据第六条的规定进入创新层的挂牌公司,还应当满足以下条件:

(一)最近12个月完成过股票发行融资(包括申请挂牌同时发行股票),且融资额累计不低于1000万元;或者最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%。

(二)公司治理健全,股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度完备;公司设立董事会秘书并作为公司高级管理人员,董事会秘书取得全国股转系统董事会秘书资格证书。”和“最近12月的法规要求”。

最新的进入标准如下:

第六条 满足以下条件之一的挂牌公司可以进入创新层:

(一)最近两年的净利润均不少于1000万元(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据);最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据);股本总额不少于2000万元。

(二)最近两年营业收入连续增长,且年均复合增长率不低于50%;最近两年营业收入平均不低于6000万元;股本总额不少于2000万元。

(三)最近有成交的60个做市或者竞价转让日的平均市值不少于6亿元;股本总额不少于5000万元;采取做市转让方式的,做市商家数不少于6家。

第七条 根据第六条规定进入创新层的挂牌公司,还应当满足以下条件:

(一)最近12个月完成过股票发行融资,且融资额累计不低于1000万元;合格投资者不少于50人。

(二)公司治理健全,股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度完备;公司设立董事会秘书并作为公司高级管理人员,董事会秘书取得全国股转系统董事会秘书资格证书。”和“最近12月内的法规要求”。

从以上规定看出:

1、标准一的改动如下:

(1)“最近两年连续盈利,且年平均净利润不少于2000万元(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)”变更为“最近两年的净利润均不少于1000万元(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)”。其实对于净利润的要求还是变向有所提高的!

(2)由“最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)。”变更为“最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)”。对于平均净资产收益率的要求降低了。

另外,在原基础上增加了”股本总额不少于2000万元”的要求。

2、标准二的改动如下:

(1)“最近两年营业收入连续增长,且年均复合增长率不低于50%;最近两年营业收入平均不低于4000万元;股本不少于2000万股”变更为“最近两年营业收入连续增长,且年均复合增长率不低于50%;最近两年营业收入平均不低于6000万元;股本总额不少于2000万元”。本质提高了营业收入的要求。

3、标准三的改动如下:

(1)由“最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元;最近一年年末股东权益不少于5000万元;做市商家数不少于6家;合格投资者不少于50人。”变更为“最近有成交的60个做市或者竞价转让日的平均市值不少于6亿元;股本总额不少于5000万元;采取做市转让方式的,做市商家数不少于6家。”。仅仅增加了“竞价转让日”的字眼。

4、但是!共同标准有所增加:

由“第七条根据第六条的规定进入创新层的挂牌公司,还应当满足以下条件:

(一)最近12个月完成过股票发行融资(包括申请挂牌同时发行股票),且融资额累计不低于1000万元;或者最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%。

(二)公司治理健全,股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度完备;公司设立董事会秘书并作为公司高级管理人员,董事会秘书取得全国股转系统董事会秘书资格证书,和最近12个月法规要求”

变更为:

“第七条 根据第六条规定进入创新层的挂牌公司,还应当满足以下条件:

(一)最近12个月完成过股票发行融资,且融资额累计不低于1000万元;合格投资者不少于50人。

(二)公司治理健全,股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度完备;公司设立董事会秘书并作为公司高级管理人员,董事会秘书取得全国股转系统董事会秘书资格证书和最近12个月的法规要求”。

将“或者最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%”的转让日的要求,变更为“合格投资者不少于50人”合格投资者的要求。

 

(二)第八条,略。原第九条、第十条上文有提及,此处,略。

                    

(三)维持创新层标准的修订如下:

1、由原“(一)最近两年连续盈利,且年平均净利润不少于1200万元(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据);最近两年加权平均净资产收益率平均不低于6%(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)。

(二)最近两年营业收入连续增长,且年均复合增长率不低于30%;最近两年营业收入平均不低于4000万元;股本不少于2000万股。

(三)最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于3.6亿元;最近一年年末股东权益不少于5000万元;做市商家数不少于6家。

第十二条进入创新层的挂牌公司除满足第十一条规定的维持条件外,还应当满足以下条件:

(一)合格投资者不少于50人。

(二)最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%。

(三)公司治理符合第七条第二项的要求,且最近12个月不存在以下情形:

1.挂牌公司或其控股股东、实际控制人,现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被全国股转公司采取出具警示函、责令改正、限制证券账户交易等自律监管措施合计3次以上的,或者被全国股转公司等自律监管机构采取了纪律处分措施。

2.挂牌公司或其控股股东、实际控制人,现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚,或者正在接受立案调查,尚未有明确结论意见。

3.挂牌公司或其控股股东、实际控制人,现任董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚,或者正在接受司法机关的立案侦查,尚未有明确结论意见。

(四)按照全国股转公司的要求,在会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告;最近三个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。

(五)全国股转公司规定的其他条件。”

变更为:

“(一)合格投资者不少于50人。

(二)公司治理符合第七条第二项的要求,且最近12个月不存在以下情形:

1.挂牌公司或其控股股东、实际控制人,现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被全国股转公司采取自律监管措施合计3次以上,或者被全国股转公司等自律监管机构采取了纪律处分措施。

2.挂牌公司或其控股股东、实际控制人,现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚,或者正在接受立案调查,尚未有明确结论意见。 

3.挂牌公司或其控股股东、实际控制人,现任董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚,或者正在接受司法机关的立案侦查,尚未有明确结论意见。

(三)按照全国股转公司的要求,在会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告;最近一个会计年度经审计的期末净资产不为负值;最近三个会计年度的财务会计报告未被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告。

(四)全国股转公司规定的其他条件。”

解毒君解读为由“净利润、营业收入、做市商条件和转让日成交天数的要求”全部去掉直接,改为“合格投资者人数不少于50名”。为保住创新层做了贡献!

 

“第三章层级划分和调整,略!”

 

三、最后!解读君为各位解读信息披露方面的修订:

12月22日当日,股转公司发布《股转系统公告〔2017〕664号》:关于发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》的公告》。

原文如下:

“为了贯彻落实党的十九大精神,配合新三板市场分层制度的实施和完善,提升服务创新型、创业型、成长型中小微企业的能力,全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股转公司)按照证监会关于新三板市场改革发展的工作部署,制定了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》,经证监会备案,现予以发布,自发布之日起施行。全国股转公司2013年2月8日发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》同时废止。”

新的信息披露细则提高了创新层公司的要求:

“第五条挂牌公司应当制定信息披露事务管理制度,经董事会审议后及时向全国股转公司报备并披露。

创新层挂牌公司应当设立董事会秘书,由董事会秘书负责信息披露管理事务。基础层挂牌公司未设董事会秘书的,应指定一名具有相关专业知识的人员作为信息披露事务负责人,负责信息披露管理事务。”

“第九条创新层挂牌公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告、季度报告。基础层挂牌公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告。”

“第十条挂牌公司应当按照全国股转公司有关规定编制并披露定期报告。全国股转公司对市场不同层次挂牌公司的定期报告内容与格式有差异化规定的,挂牌公司应当遵守相关规定。

创新层挂牌公司应当按照行业信息披露规则的相关要求,根据行业特点披露相应信息。”

“第十三条挂牌公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。挂牌公司不得随意变更会计师事务所,如确需变更的,应当由董事会审议后提交股东大会审议。

创新层挂牌公司审计应当执行财政部关于关键事项审计准则的相关规定。创新层挂牌公司签字注册会计师应当参照执行中国证监会关于证券期货审计业务注册会计师定期轮换的相关规定。”

“第十四条创新层挂牌公司年度报告预约在会计年度次年4月份披露的,或者预计年度业绩无法保密的,应当于会计年度次年的2月底前披露业绩快报。业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。

创新层挂牌公司在年度报告披露前,预计上一会计年度净利润发生重大变化的,或者在下半年度,预计当期年度净利润将发生重大变化的,应当及时进行业绩预告。业绩预告应当披露年度净利润的预计值以及重大变化的原因。

前款所称重大变化的情形为年度净利润同比变动超过50%且大于500万元、由盈利变为亏损或者由亏损变为盈利。

如发现业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到10%以上的,公司应当及时披露修正公告;如差异幅度达到50%以上的,公司应在修正公告中向投资者致歉并说明差异的原因。”

解读君解读为:新三板实施创新层企业与基础层差异化的披露要求,创新层公司从严要求,基础层公司继续执行现有规则。具体而言,创新层公司新增了五项披露要求:一是要求创新层公司必须设立董事会秘书。二是提高了披露频次要求,在年报和半年报基础上增加季报披露;三是创新层公司实施分行业信息披露。四是要求执行更严格的审计准则;五是要求披露业绩快报和业绩预告,保证公司信息披露及时性和准确性。

总结:由于时间有限,以上亦为解读君的个人浅见,如果解读有差错,还请诸位批评指正!